中国证监会江西证监局于2007年9月28日至29日对国内最大的无氟冰箱压缩机供应商华意压缩进行了现场检查,并下发了赣证监公司字〔2007〕42号整改通知。华意压缩董事会称,收到该通知后,公司及时向全体董事、监事及高管人员通报上述问题,并研究了整改措施,并形成如下整改报告。
报告称,公司2005、2006年除了独立董事津贴外,其他董事、监事薪酬未经股东大会审议通过,高管人员薪酬未经董事会审议通过。董事、监事、高管人员在公司实际领取的薪酬数量与公司年报披露不一致。其中存在问题与原因为:(1)公司除根据股东大会决议和《董事会基金管理办法》发放独立董事津贴和董事会会议津贴外,未给公司董事、监事发放其他薪酬。公司2005年、2006年尚未建立高管薪酬考核制度,高管薪酬沿续按行政职务实行岗位系数工资,因此,未提交董事会审议。(2)公司理解为董事、监事、高管按照《董事会基金管理办法》领取的会议津贴不属于薪酬,因此在2006年年报中披露董事、监事、高管在公司实际领取的薪酬数量时,未将董事会会议津贴包括在内。
此外,华意压缩董事会各下属专门委员会也未发挥作用。公司于2006年2月在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定了各专门委员会的实施细则,但是未按照实施细则切实开展工作。其中存在问题与原因:公司于2006年2月在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定了各专门委员会的实施细则。但因2006年忙于股改与清欠,各专门委员会尚未正式单独运作。
另据了解,华意压缩2005年股东大会通过的董事会基金管理办法规定的“基金的使用情况于每年审议年报和中期报告由董秘或总会计师向董事会报告,并向公司监事会备案”未见执行;“公司董事、监事、高管的奖励方案由董事长提议,董事会基金委员会审议执行”等部分规定需根据有关法律法规予以修订。存在问题与原因:(1)因公司董事会基金除了按规定发放董事会会议津贴外,未有其他重大支出,因而有关人员仅在审议年报和中报时简单报告,未单独作为议案向董事会和监事会备案。(2)因公司董事会基金管理办法已经股东大会批准,据此,华意压缩称理解为股东大会对董事会基金委员会的授权,与现行的法律法规并不存在冲突。
对于公司存在的上述问题,华意压缩承认其独立董事不够勤勉尽责,在2007年公司第四届董事会第三次临时会议审议《高管目标责任考核与薪酬激励制度》,独立董事未发表意见。而且独立董事在董事会专门委员会中担任了召集人或委员,但未切实履行相关职责。