上周五，ST科龙公告称，证监会重组委否决了其定向增发方案。受此影响，ST科龙上周五盘中惊险上演“过山车”走势，低开下跌2.61%之后，6分钟之内暴涨至4.68%直逼涨停板，最终下跌3.3%，终盘收于7.03元。

    增发资产溢价3.6倍

    上周五，ST科龙收购大股东海信空调的增发方案被离奇否决。据记者了解，此次ST科龙定向增发突然被否决，可能与增发资产溢价过高有关。

    “ST科龙虽然未披露过会未获得通过的具体原因，但我们估计定向增发收购海信的资产溢价太高了”，中投证券家电行业分析师袁浩然告诉记者，如果科龙是平价收购海信“白电资产”的话，证监会重组委通过增发方案的可能性会大很多。

    在定向增发方案中，控股股东海信空调有限公司拟向ST科龙注入25.4亿元“白电资产”，作为代价，科龙将向其以6.98元/股的价格定向增发约3.65亿股，使得海信空调持有ST科龙的比例从24%增至44.46%。

    值得注意的是，此次注入科龙的“白电资产”账面值约为5.53亿元，而按收益法及成本法推算得出的评估值却高达25.4亿元，这约为账面值的4.59倍，足足溢价了约3.59倍。

    袁浩然指出，证监会重组委否决定向增发方案的原因可能是，向大股东海信集团定向增发时拟注入资产的定价不尽合理，或者注入产权上有瑕疵。另外，ST科龙一系列民事重大诉讼尚未结案，这也可能或多或少影响了增发方案的通过。

    或将调降增发规模

    在弱势环境下，由于增发价格过低或高价注资，已有多家上市公司增发方案先后“落马”，ST科龙不是最近第一家被重组委否决的增发方案。除四川长虹之外，今年以来，先后有凯迪电力、亿利科技、中粮屯河（首次过会时）等增发被否决。

    “科龙未来肯定会重新做方案，海信集团把全部白电资产注进公司的思路不会变，因为这对科龙未来长远发展也非常重要。毕竟，整合海信、科龙的白电业务是迟早的事情，而且科龙目前存在的重大诉讼案件，整体看有利公司的居多，应该也会相继了结。”袁浩然分析指出。

    据了解，目前上市公司调整增发方案的方法不外乎三个方面。其一，增发价过低的，调高增发价；其二，对于大股东注资溢价过高的，一般会调低增发价，或者减少增发规模；其三，做出特别业绩承诺，或追加注入资产项目。

    显然，ST科龙股价与6.98元的增发价相差无几，海信无需采取调低或者调高增发价的方式修改增发方案，加上市场对增发的担忧情绪，调价之说并不可取。而当时增发几乎暗含了海信大部分“白电资产”，短期内海信再次追加注资的可能性并不大。

    有市场人士分析认为，如果以降低最终评估值来减少增发规模，科龙补充增发材料后，增发二次过会被通过的可能性将加大。

    据不完全统计，2007年上市公司公告的通过并购重组方式注入的资产约800亿元，上市公司总市值增加约8000亿元。仅去年7月以来，证监会就在增发价、募资投向、资产评估等方面加强了监管，目前证监会已就《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见并于近期正式发布。