3月25日晚间，停牌数月的昔日国产手机巨头中科健(000035)发布公告，称与同方联合控股(以下称同方集团)达成重组协议，将出售给同方集团。这样，历时多年的科健重组终于快画上一个句号，避免了退市。

    达成重组协议

    中科健曾是最早的国产手机企业之一，成立于1984年，曾隶属于中国科学院，但实际上为第二大股东民营企业智雄电子及其老板郝建学控制，曾是深圳证券交易所的第一家高科技上市公司。

    从1998年做韩国三星手机代理开始，中科健手机业务从无到有、从小到大，一度坐上国产手机第一品牌之位，但好景不长，由于转型迟缓、投入不足，中科健急转直下。其兴起衰落固然一定程度上折射出国产手机在核心技术缺失、受制于人的问题，再加之该公司长期以来存在的关联交易和高额担保风险导致其生存始终危机四伏。科健也由此被列为国产手机失败的典范，而中国科学院也早已抽身而出。

    根据中科健的公告，其与债务委员会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签定《框架协议》，由同方集团进行重组。

    具体方案

    公告显示，重组方案非常复杂，显然经过精心设计。2007年7月，昔日国产手机老大中科健(000035)因欠债31.4亿元停牌，迄今已过去半年以上，估计主要是因为此次重组而停牌这么长时间。

    截止2007年6月30日，中科健资产总额35795万元，负债总额144524万元。根据中科健与债务委员会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签定的《框架协议》，除去《框架协议》规定的保留在中科健的资产和债务外，其余债务和资产全部转让给科健集团、智雄电子、同利公司。

    其中，资产转让方案为：1、中科健所有的75套房产全部对外转让，所得款项用于偿还相关债务；2、因故无法转让的资产保留在中科健，由中科健与债务委员会按照公允的方法确定其价值，同时保留相应金额的债务；中科健应该在本次重大资产重组方案经中国证监会核准后偿还该债务；3、除上述房产、无法转移的资产以及中科健所持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司35%股权外，中科健的其它资产以0价格转让给科健集团；4、中科健将其所持有的三星科健35%的股权转让给同利公司。

    关于债务转让，绝大多数债务及诉讼主体转为科健集团、智雄电子、同利公司。

    此次重组不涉及现金，而是中科健拟向同方集团的全部股东非公开发行股票不超过5.3亿股，同方集团全部股东以其拥有的同方集团的100%股权按评估值作价认购新股，对价资产预估值为22.68亿元。本次非公开发行股票完成后，ST科健的总股本将为约6.8亿股，朱志平将成为ST科健的控股股东。

    另外，此次交易委托新成立一家同利公司来完成。

    房地产富豪入主

    据悉，此次重组的收购方同方集团并非从事IT业的清华同方，而是浙商同方联合控股。

    同方联合控股老板朱志平名列“2007胡润百富榜”第94名、“2007胡润房地产富豪榜”第32名。