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国美电器香港借壳上市的案例分析

2008/11/25/14:19 来源:新浪财经

    提示:本文属于研究报告栏目,仅为分析人士对一只股票的个人观点和看法,并非正式的新闻报道,不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以沪深交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

国美香港借壳上市(图)

国美香港借壳上市(图)

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一、国美香港借壳上市图(见上图)

二、国美香港借壳上市过程

过程

时间

事件

目的、结果

说明

2000年初

国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场,黄与詹培忠接触。

黄开始了其在香港资本市场的博弈,其财技也在这里逐步学成

詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智发展(0070)”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中。

 

 

2000年6月底

德智发展(0070)下属的Jumbo Profit以“独立的机构短期投资者”名义联合中介人李祥福,以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。

开始染指京华自动化(0493)

 

2000年7月底

詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount,再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份

控制了上市公司

这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金,很可能是由内地的真正“买家”提供

 

 

 

 

 

 

 

2000年9月

京华自动化以全数包销的方式,增发3100万股新股,价格0.4港元/股,募得1190万港元,公司总发行股本增至18800万股。

实际控制人在加大对公司的控制力度

  1. 从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股,配合这次供股。
  2. 本次配发的股份数量,3100万股,折合公司已发行总股本的19.7%,恰好低于20%,因此,不需要停牌和经过股东大会决议过程
  3. Jumbo Profit已经从股东名单中消失,它持有的1500万股

2000年12月6日

京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks,现金支付1200万港元,余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付,每股价格0.38港元。

黄俊烈将以持股3600万股(16.1%),成为仅次于詹培忠(22.3%)的上市公司第二大股东,并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。

  1. Smartech Cyberworks从新恒基地产(黄光裕哥哥黄俊钦的公司)购买位于北京鹏润大厦三间办公室,称购买价格是2568万港元,已支付了首付款1000万港元,但那三间物业当时并没有产权证。
  2. China Sino Technology与京光约定,保证在合同落实后至少两年的时间里,以18美元/平方米的价格租赁该物业。
  3. 代价股1368万港元合36003500股,折合公司已发行股份的19.2%,又是恰好不超过20%。

2001年9月

京华自动化全数包销配售4430万股新股,股价0.18港元(折让10%),募集资金797.4万港元。

黄实际控制的上市公司资源为3600万股(占总股本的13.42%),上市公司的实际控制权,还在詹培忠手里。

  1. 本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%,因此,也不需要停牌和经过股东大会决议过程。
  2. 此时股价已经跌至0.2港元上下
  3. 詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股,此时增持股份的成本。

2002年2月5日

京华自动化增发13.5亿股新股,每股0.1元,全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。

黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份

  1. 黄当时他正在收购ST宁窖(600159)。
  2. 黄称买壳的现金支出1.35亿港元,全部进入上市公司发展地产业务,京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。

 

 

 

2002年4月26日

黄转让11.1%的股份给机构投资者,做价0.425港元/股。

黄的持股比例降低到74.5%,透现7650万港元。

触发无条件收购,减持股权比例,既保住了上市地位,又实现一股独大,同时套现减压。

2002年4月10日

京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元,收购Artway Development(由黄光裕持有)

将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户,顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。

  1. Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。
  2. 黄套现上市公司现金,同时增持股份,白得了一个“净壳”。
  3. 公众股连翻四倍,詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者,获利数千万。

2002年7月

京华自动化正式更名为“中国鹏润”

 

在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。

2003年7月

再发19%新股融资3790万元。

公众投资者(已达总股本的33%)

 

 

 

 

 

 

2003年初

黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”,由黄拥有100%股权,国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”,由鹏润亿福持有65%股份,黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。

黄开始重组“国美电器”。

  1. 65:35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。
  2. 此后在内地的IPO和买壳的消息,意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。
  3. 注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”,借用国内高科技企业免税的优惠政策,回避出售股权需要支付的巨额所得税。

2004年4月

“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town(由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有,Gome Hodings由黄个人独资持有),

Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东(65%)。

 

2004年6月

中国鹏润以83亿港元的代价,通过全资BVI子公司China Eagle,从Gome Holdings手中,买下Ocean Town。支付方式:
向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份;向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据,相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使,满三年后强制行使;向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据,相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。

中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东(65%)。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司

  1. 按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算,交易88亿人民币,市盈率达到49.5倍,当时国美净资产为2.41亿元人民币。
  2. 支付手段用代价股份和可转换票据(与代价股并无实质区别,只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧)。
  3. “中国鹏润”的现金已经掏空,此时黄已经控制了“中国鹏润” 66.9%的股权。
  4. 83亿港元的代价股和可转换票据,使“中国鹏润”的股本增大十余倍,黄的个人持有量将高达97.2%。
  5. 把自己的资产吹出这么大的泡沫,一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己;二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉

 

 

 

 

 

 

 

2004年7月

7月中旬首次以每股4.85至6.53元,配售5.75亿旧股,占已发行股本35%。安排行荷兰银行见反应欠佳,将配股价调低至每股4.05至4.85元,配售规模亦缩减至4亿股,仍未获足额认购,最终被迫取消配股行动。

配售旧股失败

黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股,共3度减价,配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元,高低幅度相差约40%。

2004年9月28日

黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股,集资9.54亿元,配股价较国美停牌前大幅折让15.4%。相当于国美今年市盈率的15.21倍。

黄光裕成功套现近12亿港元。
基金成为最大的接盘者,包括惠理基金(Value Partners)、摩根士丹利及Fidelity.

 

  1. 黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82%,为了符合交易所的要求,黄光裕于日后还要减持手上国美股份。
  2. 据预期,国美在本年度(2005年3月止)每股赚1.08元,即使按照5.85港元的高位收市,预测市盈率亦只有5.4倍,仅为上述23倍(联华超市 980,HK)及38倍(北京物美 8277,HK)同类零售股的1/4至1/7。

2004年12月16日

黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份,每股作价6.25港元,较停牌前折让4.58%。

黄光裕套现13.75亿港元,持股比例将由此前的74.9%下降到65.5%。

复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。
中期业绩为每股0.15港元。

2005年1月17日

国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权,收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金,余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。

开始试图出售国美家电余下35%的股份

上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%,而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%,黄光裕稍后还会减持国美电器股份,以确保市场流通量不少于25%。

2005年7月6日

国美电器(0493,HK)公告称,今年1-5月份,营业收入同比增长30%。不过,快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降,加之昨天的公告再度确认,主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份,国美电器昨天重挫8%,报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中,国美电器的股价下跌了21.4%,黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。

年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请,还没有得到商务部的批准。

黄光裕向《每日经济新闻》分析了国美股票连续大跌的原因,即业内开始对连锁家电销售行业不看好,认为行业竞争过于激烈,毛利水平太低,导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因,他认为可能是"一位客户因资金方面的问题,大量抛售股票,但此猜测还没有得到确认。"

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