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郎咸平解黄光裕“国美电器”运作(一)

2008/11/26/16:09 来源:网易

    为进一步控制0493及分离其原有业务,黄光裕在注入三间办公室之后再次将自己部分地产业务注入0493。2002年4月10日0493京华自动化宣布作价1.95亿(现金1.2亿+代价股)购买由黄本人实际控制的ArtwayDevelopment的全部股权,而后者拥有黄光裕位于北京朝阳西坝河35300平方米商用待开发土地39.2%的权益③。至此,0493已逐步衍变成为一家地产公司,其原有的计算机辅助设计系统(CAD)制造及销售业务遭到剥离。计算机辅助设计系统(CAD)的销售额从2001年的1300万港元急降至2003年的45万港元(表3)。

    表30493计算机辅助设计系统(CAD)业务三年销售额资料来源:0493年报

时间

2001

2002

2003

销售额(港元)

1300万

223万

45万(附注1)

    附注1:2003年底0493将旗下设备及剩余存货出售,获得578万港元。

    2002年7月,黄光裕顺理成章地成为0493主席并将之易名为“中国鹏润”,对此市场普遍揣测黄光裕欲将旗下之地产业务鹏润地产分拆上市,使得股价高涨。但事实上当时0493除已注入的两处地产物业(鹏润大厦三间办公室及北京朝阳待开发土地部分权益)之外并无其他显著投资。期间黄光裕利用股价高位多次减持套现,如2003年6月26日黄宣布以作价0.12港元/股配售12.4%的旧股予公众人士,自己套现净得3870万。随后在11月27日,中国鹏润宣布更换核数师,由毕马威(KPMG)接替本地会计师行梁陈欧阳会计师事务所,市场普遍揣测黄光裕在为借壳上市做最后准备。2004年1月21日,为筹集资金,0493以“先旧后新”的方式配售19.9%的新股给公众人士,集资5549万。同年2月6日,0493宣布以作价3亿收购北京朝阳西坝河物业剩余之60.8%权益资料来源:香港联交所,www.hkex.com.hk。此一系列眼花缭乱的交易多数为黄光裕自导自演的将个人资产“左手倒右手”为上市作准备的行为,的确,黄在静观大市,坐等国美电器上市的良机。买壳过程到此结束。

    此处我们不得不提及黄本人在买壳及洗壳过程中的高超技巧,可总结为以下三点:

    1.黄光裕和詹培忠合作,瞄准退化壳。退化壳指正常上市公司由于经营不善而变成“仙股”,通常资产和债务情况比较差,但与清盘相比,其上市地位很有价值。黄看中的正是0493的上市地位。

    2.黄光裕与詹培忠逐步洗壳,去除0493原有业务,配股增持。黄光裕逐步将部分地产业务置入0493换取股份,改善0493业务同时加强控股,可谓一箭双雕。

    3.黄光裕坐拥优质壳资源静待骑牛上市良机。上市公司地位的珍贵性使壳公司成为一种资源,优质壳资源一般具有如下特性:业务稀少或无,债务关系清楚,不少于两个庄家彼此配合,股价长期低迷。0493在黄的控制下渐入佳境,完全符合借壳上市的条件。此时可谓万事俱备,只欠东风。

    (二)上市

    经过前后近5年的准备,黄光裕借壳上市的良机日臻成熟。2003年下半年开始,香港股市全面复苏,恒生指数稳定增长。2004年6月,0493中国鹏润宣布以83亿港元,收购国美电器分拆上市部分65%的股权,全部以代价股和股权证股权证:由股份公司发行的,能够按照待定的价格,在特定的时间内购买一定数量该股票的期权凭证进行,不涉及现金。独立财务顾问荷银融资亚洲有限公司及洛希尔父子(香港)有限公司(ABNAMRORothschild)对国美进行缩股(40∶1),公司同时易名“国美控股”资料来源:香港联交所,www.hkex.com.hk,国美电器招股说明书。作为上市的第一步,黄光裕将国美分为上市集团与非上市集团,上市集团主要包括国美内部高利润率且回报稳定的优质资产,如旗舰北京国美国美上市集团包括:北京国美,天津国美,廊坊国美,天津国美物流,重庆国美,成都国美,自贡国美,西安国美,昆明国美,深圳国美,福州国美,广州国美,武汉国美,沈阳国美,济南国美,淄博国美,青岛国美,潍坊国美,天津国美咨询。资料来源:香港联交所,www.hkex.com.hk,国美电器招股说明书,而非上市集团则主要是刚刚建立的且营业额不稳定的分店,如上海国美与香港国美。此举主要是为了暂时去除回报低业绩不稳定的业务并增加上市集团的吸引力。在上市前的重组中,黄光裕在英属维京群岛建立离岸壳公司OceanTown,而其唯一的业务就是控股国美电器上市部分65%的股权,同时,黄光裕还直接持有国美电器上市部分35%的股权(图11)。显而易见,OceanTown的创立是为了作为静候国美上市交易的公司载体:在稍后的交易中黄光裕正是将OceanTown作价83亿港元卖给0493。

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