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黄光裕事出何因:过于迷恋资本运作?

2008/12/1/17:54 来源:南方周末 作者:王小乔 舒眉

    重组完成后,2004年6月,0493.HK(当时叫中国鹏润)出资83亿港元,买下了一个名为OceanTown的英属维尔京岛公司持有的国美A的65%股份,再次更名为“国美电器”。但事实上,这部分股份也是OceanTown几经转手后买到的,最初的卖家就是“鹏润亿福”。

    借壳成功后,国美电器的市盈率一度高达50倍,当时全球家电零售业的平均市盈率不过是14.3倍。

    对于黄光裕来说,这次资本运作使其个人财富一下子呈现几何式增长。他投入的资产总值不过7.5亿元,包括一份物业、一块土地、两次现金增持、一次股权置换,却拿到了市值80余亿元的上市公司,腾挪过程中还套现了25亿元现金。

    整个借壳上市过程中,最让人疑虑的是黄光裕留下了35%的股份。对此,黄曾公开表示,是为规避商务部对合资商业企业外资比例的规定(不超过65%)。但事实上,在黄光裕报批此事时,商务部适用的是1999年颁布的《外商投资商业企业试点办法》,该办法中规定的上限只有49%,65%的外资比例大大超限。这也成为黄光裕此次涉及商务部外资审批腐败案中可能的疑点。

    2005年初,黄光裕开始向商务部申请,出售剩下35%的股份。

    此时,商务部的政策限制已不存在,1999年的试点办法被《外商投资商业领域管理办法》取代,其中外资占股限制基本取消,只限制售卖报刊、粮油、化肥等产品的商业。

    不过2005年还有另一个限制,就是外汇管理局的“11号文”和“29号文”,限制境内居民特殊目的公司(先在境外注册、再变相控制境内资产,用以境外融资)的返程收购、股权置换等资本运作方式。但到了年末,外管局新执行的“75号文”也放开了这些限制。

    2006年初,黄光裕将持有的国美A剩下35%的股份出售给香港上市公司,套现17亿元。

    这个复杂并充满疑点的资本游戏,成为当年私募圈一个经典案例。曾有数位私募人士通过公开或非公开资料深入研究了这个案例,作为“学习榜样”。

    有趣的是,整个借壳上市的操作手法与商务部案中的涉案律师张玉栋设计的帮助中国企业海外上市或外资并购中国企业的框架如出一辙。

    据商务部案知情人士透露,张玉栋曾经帮助另一家公司引入外资并海外上市,就是把国内最优质的资产装到海外上市公司中去,而海外公司背后的控股公司几经周折后,仍是国内公司的部分高管。

    国务院曾因此批评过有关部门的不作为,致使国内资金外逃,甚至部分国有资产外流。

    同样的资本运作手法,因为圈内人士的关注,国美借壳上市中涉及的所有离岛公司的背景都被暴晒出来。而国美借壳上市中的一个关键性离岛公司OceanTown,据前述知情人士透露,可能是张玉栋帮助其注册成立的。

    张玉栋案发后,商务部条法司巡视员郭京毅、外资司前副司长邓湛、工商总局外企注册局副局长刘伟等一批高官相继落马,由此牵出一个庞杂的政商关系网。

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