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三联商社命悬一线:小股东欲代位诉讼

2009/7/2/06:05 来源:《数字商业时代》杂志 作者:白鹤

    备受瞩目的国美再融资计划终于尘埃落定。

    6月22日,国美电器公布了32.36亿港元引资方案,停牌7个月后成功复牌,让人看到了*ST三联的一线希望。国美是*ST三联的第一大股东。

    相比国美,官司缠身的*ST三联显然更需要资金“输血”。“如果你关注我们的股票,就会发现近期的公告比较密集。”*ST三联独立董事卢涛对记者说。记者发现,*ST三联最近的每一个公告几乎都和不同案件相关。

    眼下最要紧的还是一桩事关生死的大案:6月17日,山东省高级人民法院开庭审理济南商业银行与山东三联商社(三联集团全资子公司)、三联集团等其他关联方的一场借款担保纠纷,涉案金额约1.35亿元。*ST三联也莫名卷入这场漩涡,被济南商业银行追加为被告,要求承担连带清偿1.35亿元的责任。

    一旦济南商业银行胜诉,已经连续两年亏损的*ST三联,将濒临退市。假如败诉,一纸判决书将是逼迫*ST三联退市的一张催命符。

    小股东欲代位“出手”

    生死关头,*ST三联身后的小股东们坐不住了。6月2日,*ST三联流通股东郑建伟、北京和君创业咨询公司等中小股东委托北京大成律师事务所向全国征集*ST三联商社小股东授权以状告三联集团。接受此案委托的张玉成律师表示,一旦成功征集到*ST三联商社股权总额1%比例的授权,将提起对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。据称,这是《公司法》2005年修订后中国证券市场上的第一例小股东代位诉讼案。

    张玉成认为,三联集团涉嫌侵害*ST三联的行为很多,目前案件事实的疑难之处在于对侵权行为的筛选。

    上述1.35亿元借款担保一案还要追溯到2008年11月,济南商业银行借款给山东三联商社1.32亿元,三联集团及另外两家关联方为其提供担保。因山东三联商社未按合同约定按期支付利息,济南商业银行提起诉讼,要求解除借款合同并偿还借款本金及利息约1.35亿元。

    原是三联集团旗下子公司与银行之间的一场欠款纠纷,为什么把*ST三联拖进了这场无厘头的游戏?2008年11月双方签订借款合同时,三联集团已经不再持有*ST三联的股权,不存在法律意义上的关联关系(2008年7月,国美电器已成为*ST三联第一大股东)。原告方的理由是“三联集团曾于2001年对公司(*ST三联)进行重大资产债务重组注入约4亿元资产”。

    8年前的注资,是*ST三联今天成为连带被告的“说法”吗?*ST三联董事会秘书沈锐接受记者采访时表示,法院目前正在协调,要求双方补充原始证据。从开庭情况看,如果我们证据充分,证明我们为4个亿支付了合理的对价,我感觉法官会倾向于调解。”

    沈锐介绍说,公司已经找到了4亿元支付对价的原始凭证,而对方抗辩的核心就是“我们取得4个亿没有支付对价”。这令沈锐觉得很可笑,“不要说从法律角度分析了,直观上看这件事也有点离谱。从我们的判断和事实来看,这件事本身就没有依据,正常情况下不会败诉。公司被牵扯进来就已经很荒唐,如果败诉的话,我们肯定会向最高法院提起上诉。

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